Even oppassen

Ik heb het in het verleden al eens eerder met u gehad over afspraken tussen aandeelhouders en of deze nu in de statuten vastgelegd moeten worden of in een losse aandeelhouders­overeenkomst. Iedere optie heeft voordelen en nadelen. Onlangs kwam echter weer een situatie naar voren waarin destijds de verkeerde keuze gemaakt werd. Of wellicht de goede, afhankelijk van hoe je het bekijkt.

Wat speelde er? In het verleden hebben meneer A, meneer B en mevrouw C een bv opgericht. Iedere oprichter had evenveel aandelen en mevrouw C en een derde werden bestuurder. De aandeelhouders hebben toen ook een aandeelhoudersovereenkomst gesloten waarin werd bepaald dat de bestuurders weliswaar mochten handelen namens de vennootschap, maar dat voor handelingen met een belang groter dan € 50.000,– de toestemming van de andere aandeelhouders vereist was.

Hierna zijn A en B uitgetreden als aandeelhouders en zijn er drie nieuwe aandeelhouders toegetreden. Een van de nieuwe aandeelhouders schopt nu stennis vanwege het feit dat de bestuurders meerdere overeenkomsten aangegaan zijn met een belang groter dan € 50.000,–.

Volgens mevrouw C was dit gebruikelijk, maar ze maakt zich zorgen of zij moet vrezen voor haar positie. Strikt genomen wel, de overeenkomst is duidelijk. Je kunt echter vraagtekens zetten bij de geldigheid van de oude aandeelhoudersovereenkomst, vooral omdat de partijen van toen nu al lang geen aandeelhouder meer zijn. Toegegeven: statutair gezien is dit ook niet makkelijk te regelen, maar dan waren nieuwe aandeelhouders wel gelijk gebonden, in tegenstelling tot bij de oude aandeelhouders­overeenkomst. Gelukkig kwamen alle partijen hier er uiteindelijk met zijn allen netjes uit maar het blijft oppassen geblazen in welke vorm u onderlinge afspraken giet.

Mr. Ramon van Schijndel
Notaris