Wanneer twee mensen gezamenlijk een bv gaan oprichten, hebben ze normaal gesproken beiden de intentie om langdurig samen te werken. Vooral wanneer de kennis en kunde van een van de partijen van wezenlijk belang is om de onderneming te laten slagen, kan het zijn dat de aandeelhouders die samenwerking niet graag zien eindigen.
In het huidige ondernemingsrecht zijn er mogelijkheden opgenomen om (voor een bepaalde periode) die samenwerking verplicht te handhaven. In feite komt dit er op neer dat in de statuten wordt opgenomen dat het de aandeelhouders niet wordt toegestaan om gedurende een bepaalde periode na de oprichting van de vennootschap de aandelen te verkopen. Dit noemt men een lock-up.
Deze regeling gaat dus verder dan de blokkeringsregeling waardoor een aandeelhouder de door hem of haar gehouden aandelen bij een voorgenomen verkoop eerst aan de andere aandeelhouder moet aanbieden. Bij een lock-up is overdracht sowieso niet mogelijk, een overdracht in strijd met deze bepaling is nietig.
Met deze bepaling wordt voorkomen dat een aandeelhouder na een tijdje de stekker uit de onderneming trekt, waardoor de andere aandeelhouder schade lijdt. Het mag duidelijk zijn dat een lock-up niet eeuwig mag duren; het wordt meer gezien als een regeling die in de opstartfase van toepassing kan zijn.
Tot slot kan de rechter altijd bepalen dat de lock-up regeling terzijde wordt gesteld. Daarnaast voorkomt een lock-up natuurlijk niet dat een aandeelhouder er met de pet naar gooit. Desalniettemin kan het een handig instrument zijn om te voorkomen dat een van de partijen snel denkt te kunnen cashen. Wilt u hier meer over weten? Neem gerust contact met ons op.
