Het bestuur van een vennootschap wijzigt nog wel eens. Dat kan ongewenste gevolgen hebben zoals hier- na blijkt. Twee zakenpartners (laten we ze Stopher en Blick noemen) werkten samen in een bedrijf. Stopher BV had 80 % van de aandelen, de Blick BV 20 %.
Bij Stopher BV kwam een andere directie, Blick BV presenteerde toen een oude aandeelhoudersovereenkomst. Daarin was opgenomen dat als bij een van de aandeelhouders een ‘change of control’ plaatsvond deze aandeelhouder de door haar gehouden aandelen in de onderneming moest verkopen aan de andere aandeelhouder. Doordat bij Stopher BV een andere directie kwam, kwam de zeggenschap over deze BV in handen van een andere persoon. Blick BV wilde dat de aandelen in het bedrijf die door Stopher BV werden gehouden werden overgedragen aan Blick BV.
Stopher BV accepteerde dit niet en ging naar de rechter. De rechter oordeelde dat, hoewel niet specifiek in de aandeelhoudersovereenkomst omschreven stond wat er met ‘change of control’ bedoeld werd, hier toch wel degelijk sprake was van change of control. Vooral een minderheidsaandeelhouder moet beschermd worden tegen de invloed van een grote medeaandeelhouder. Nieuwe bestuurders zijn een risico voor de minderheidsaandeelhouder en dan kan dat betekenen dat de aandelen moeten worden aangeboden. Stopher BV kreeg ongelijk.
Een wisseling van het bestuur kan dus grote gevolgen met zich meebrengen, het is goed om hier bij stil te staan bij een mogelijke directiewijziging. Wilt u hier meer over weten? Bel ons voor het maken van een afspraak of kijk voor ons spreekuur op onze website.
Ramon van Schijndel
Notariskantoor Teeuwen (Boxmeer)
notaris@notaristeeuwen.nl
