Als er meerdere aandeelhouders in een onderneming betrokken zijn, worden er tussen die aandeelhouders vaak aandeelhoudersovereenkomsten gesloten, waarin zij hun onderlinge rechten en plichten vastleggen. Wat regelmatig in dergelijke aandeelhoudersovereenkomsten opgenomen wordt, zijn zogeheten concurrentiebedingen. Hiermee wordt voorkomen dat een aandeelhouder als concurrent van de vennootschap gaat handelen.
In concurrentiebedingen wordt vaak de tekst opgenomen: “de aandeelhouders dan wel onderliggende besloten vennootschappen mogen geen activiteiten ontplooien die concurreren met de activiteiten van de vennootschap”. De vraag komt dan op, of die genoemde onderliggende besloten vennootschappen daar wèl aan gehouden zijn, omdat zij zelf deze aandeelhoudersovereenkomst meestal niet meetekenen.
Eerder dit jaar is er door het gerechtshof in Den Haag in een procedure bepaald, dat een dergelijke clausule gezien wordt als een verplichting voor de contractspartijen zelf om geen concurrentie aan te gaan met de vennootschap waar de aandeelhouders bij betrokken zijn. Als er dus onderliggende besloten vennootschappen zijn, zijn deze daar in beginsel niet aan gebonden. De onderliggende besloten vennootschappen hadden dan wel verklaard dat zij bekend waren met de bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst, maar ook dát vond het gerechtshof niet voldoende.
De onderliggende besloten vennootschap moet het concurrentiebeding dus expliciet als partij bij de aandeelhoudersovereenkomst aanvaarden en daarnaast mag het niet zo zijn dat iemand door een dergelijk concurrentiebeding in het geheel niet meer zou kunnen werken. Het is dus belangrijk om goed te kijken hoe de verplichtingen uit het concurrentiebeding worden opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst.
Wilt u hier meer over weten? Bel ons voor het maken van een afspraak of kijk voor ons spreekuur op onze website.
Mr. Ramon van Schijndel
Notaris
Notariskantoor Teeuwen Boxmeer
T 0485-57 34 72
notaris@notaristeeuwen.nl
www.notaristeeuwen.nl